כל חברה במניות משותפות מנפיקה ניירות ערך, אך ישנם מספר ניואנסים בפעילות זו. במקרים מסוימים ההנפקה הראשונית והנוספת מחייבת הכנת מסמך מחייב - תשקיף להנפקת מניות. כדי לנווט את הסיבות להרכבת מסמך זה, עליכם להבין: תשקיף ניירות ערך הוא תכונה חובה של הנפקת מניות, או שהוא מפותח רק במקרים מסוימים.
הצורך בתשקיף
על מנת להבין טוב יותר את מטרת התשקיף הנבדק, יש להגדיר את הרעיון שלו. תשקיף ניירות הערך הוא מסמך חשוב המלווה בהנפקת מניות של גורם כלכלי ומכיל מידע על המנפיק ומידע על ההיבטים המהותיים בתפקודו: מצבה הכספי, דוחות כספיים, בעלי מניות וכו '.
מסמך זה חייב להיות מאושר על ידי ההרכב של האנשים הראשונים בחברה או הגוף המבצע של ארגון זה, אשר ניחן בזכות זו. בנוסף, הוא עשוי לעבור ביקורת, הסמכה על ידי שמאי פיננסי או יועץ ניירות ערך מיוחד.
מכיוון שהתשקיף כולל חסימות נרחבות למדי על מרכיבים שונים בפעילות החברה, זה מעניין עבור מגוון גורמים כלכליים. יש לציין כי החברה עצמה מפתחת תשקיף לניירות ערך, המדגם שאינו בצורה מומלצת בהחלט.
הדרישה העיקרית היא הכללת כל המידע הדרוש, הקבוע בהוראה המשקפת את כללי גילוי הנתונים על ידי הנפקת חברות בניירות ערך.
למי מיועד התשקיף?
כאמור, המידע המוצג בתשקיף וחושף את הפעילות הפיננסית והכלכלית של הארגון יהיה חשוב למספר גורמים הפועלים בשוק.
מכיוון שהתשקיף מכיל מידע על ביצועי החברה והצדקת הסיבות להנפקת המניות, הדבר מעניין בעיקר את בעלי המניות עצמם. בעלי עניין אחרים הם משקיעים אשר בהתבסס על הנתונים שנמסרו יגבשו החלטות על רכישת מניות.
יש לציין כי עבור כל משתתפי השוק המידע הנחשף בתשקיף צריך להיות זמין לפני השחרור.
ניירות ערך והנפקתם
הנפקת ניירות ערך על ידי החברה המנפיקה חייבת לעמוד בהכרח בהליך מסוים הקבוע בחוק המסדיר את שוק ניירות הערך. ההזמנה שצוינה כוללת את השלבים של:
- אימוץ כוונה סבירה להנפיק מניות;
- אישור החלטה זו;
- נוהל מדינה לרישום שחרור;
- הפקת תעודות לניירות ערך שהונפקו;
- לינה;
- רישום בגוף המדינה לדו"ח על תוצאות השחרור.
חשבונאות להנפקת מניות בגוף ממלכתי כוללת הוצאת היתר עבורה עם המספר המתאים, אשר יידרש להשתתף בכל עסקה שלאחר מכן עם ניירות ערך שהונפקו.
אפשרויות מיקום ניירות ערך
מטרות הנפקת המניות הן: יצירת הון של הארגון, ניהול ההון, משיכת משאבים כספיים וכן הלאה.
אם הנפקת המניות מתבצעת בצורה של מיקום סגור, היא נקראת גם פרטית, אז במקרה זה אין הודעה פומבית על הליך זה. מניות שהונפקו יחולקו למעגל סגור של אנשים.
אפשרות נוספת להפצת ניירות ערך היא מיקום פתוח בין אנשים במעגל בלתי מוגבל. במקרה זה, נדרשת גילוי מרבי של מידע, הבא לידי ביטוי בתשקיף. עם אפשרות חלוקה זו יש צורך ברישום המדינה של תשקיף ניירות הערך. על כך יידונו בהמשך.
רישום תשקיף ההנפקה
רישום הנפקת ניירות ערך (תשקיף) הוא חובה לצורך השמתם בציבור. במקרה זה, ישנן דרכים רבות, כולל שימוש בבורסות.
אישור התשקיף ברשות הרלוונטית מתבצע במקרים הבאים:
- כאשר מספר בעלי המניות הוא יותר מ- 500 איש.
- עלות הנפקת מניות בין בעלי מניות תעלה על 50 אלף שכר מינימום.
- מניות יחולקו בין בעלי המניות.
- זה אמור להמיר מניות ולהיפתח מנוי.
- אם יש מנוי סגור, אך אם מספר האנשים ממספר בעלי המניות עולה על חמש מאות איש.
הגוף הממלכתי רשאי שלא לקבל את המסקנה בנושא, ואז גם נדחה רישום תשקיף הנפקת ניירות הערך. הסיבה לסירוב עשויה להיות כישלונו של המנפיק לעמוד בדרישות החקיקה בדבר כללי ההנפקה וההפצה של ניירות ערך, היעדר תשלום המסים הדרושים הקשורים בין היתר לנושא, מידע שגוי או כוזב ביודעין שהמנפיק מסר על עצמו.
עד שהארגון נרשם וקיבל החלטה חיובית מהרשות הרלוונטית, אסור לבצע פעולות הקשורות לניירות ערך.
תוכן המידע שנחשף בתשקיף
כפי שנקבע בעבר, תשקיף הנפקת ניירות הערך הוא המסמך שפותח על ידי המנפיק ומכיל מידע משמעותי על הפעילות הכלכלית ויעילותו בחברה.
במקרה בו המניות מחולקות במנוי או בכל דרך ציבורית אחרת, חשיפת מידע הינה תנאי מוקדם. יש לציין כי לא רק הפתוח, אלא גם שיטת המינוי הסגורה תהיה כרוכה בביצוע התשקיף אם המקרים שתוארו לעיל תקפים.
ישנן דרכים שונות להעברת מידע, אך פרסום בפרסום מודפס בהפצה המונית של לפחות 10 אלף עותקים הוא חובה. כלל זה חל על מנוי פתוח. עבור מנוי מסוג סגור, התפוצה חייבת להיות לפחות אלף עותקים.
בעת פרסום מידע, יש להתקיים מידע על החברה המנפיקה, סכום ההון המורשה, שווי נייר הערך (הנומינלי) ונתונים מהותיים אחרים הקשורים ספציפית לגיליון. בנוסף, נדרש תיאור של מראה האבטחה ואמצעי ההגנה על מסמך האבטחה.
הנפקה משנית של מניות ותשקיף
הן ההנפקה הראשונית והן ההנפקה מחדש של המניות מחייבות עמידה בכל כללי ההליך. אם הנפקה משנית של מניות נופלת בתנאים שבהם יש צורך בגילוי נאות לציבור, הרי תשקיף ניירות הערך הוא גם המסמך הכפוף לעריכה ורישום.
בנק כמנפיק ניירות ערך
ארגון בנקאי, כמו כל גורם עסקי אחר מסוג מניות משותפות, מנפיק מניות, אשר נקבע מראש על ידי צורת הבעלות שלו. כללים כלליים להנפקת ניירות ערך נקבעים על ידי חקיקה בתחום זה, אך ישנם כמה מאפיינים.
ראשית, הנוהל להנפקת מניות מוסדר על ידי מספר חוקים ותקנות ייעודיים החלים ספציפית על בנקים מסחריים. אז, הוראת הבנק המרכזי, בו מפותחים כללי ניירות הערך שהמנפיקים הם בנקים מסחריים, קובעת את הנושא רק במקרים: כאשר הבנק מסודר, להגדיל את גודל ההון המורשה ולמשוך משאבים כספיים חדשים.
ההנפקה הראשונית של המניות מתבצעת באופן בלעדי במעגל סגור. ניירות ערך שמונפקים על ידי הבנק רשומים בבנק המרכזי.
כמו מנפיק ניירות ערך אחר, מוסד אשראי עוקב אחר שלבי ההנפקה ועליו להכין תשקיף לניירות ערך של הבנק. גילוי נאות הוא גם דרישה. בנוסף, מסמך זה חייב להיבדק ולקבל את אישורו על ידי חברת ביקורת עצמאית.
גורמי סיכון
למרות כל היתרונות בהרכבת התשקיף, ישנם חששות מסוימים שניתן לחלק אותם על תנאי למספר קבוצות. הם יינתנו להלן:
- סיכונים בתעשייה;
- סיכונים ממלכתיים ואזוריים;
- סיכונים פיננסיים;
- סיכונים משפטיים;
- סיכון לאובדן מוניטין עסקי (סיכון מוניטין);
- סיכון אסטרטגי;
- סיכונים הקשורים בפעילות המנפיק;
- סיכונים בנקאיים.
